戰國時期烽火連天，經過了兼併戰之後，只剩下七個大國:齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦。七國之中，秦、趙、燕三國邊境與胡人為鄰。
話說此時，北方匈奴部落逐漸強大起來，他們的騎兵數量很多，又很精銳，時常南下趙境騷擾劫掠，趙國軍隊無法與之抗衡。李牧是戰國末年趙國名將，智勇雙全，他長期駐守北疆的代郡和雁門，抵禦匈奴入侵。
李牧分析了敵強我弱的實際情況，決定對匈奴採取預防為主的策略，設法使匈奴產生驕傲輕敵的情緒。李牧在駐地按照邊防需要重新設置官吏，並將軍中交易所得稅收都作為士兵的伙食費用，每天宰牛殺羊為士兵改善伙食。伙食好了，士兵自然有了力氣，李牧帶領士兵每日勤加操練騎射。李牧在邊疆修了烽火台，報警聯絡設施，派出很多間諜深入敵軍去窺察敵人的動靜，並給士卒們訂立了嚴格的制度，他下令:"匈奴騎兵來時，要迅速進堡自守，有敢去捉匈奴騎兵者斬首。"因此，當間諜偵知匈奴騎兵進犯時，烽火台立即舉火報警，李牧從不迎戰，而是及時堅壁清野，讓軍隊收好畜產退入堡壘中堅守。匈奴面每次吃了閉門羹後真是又氣又急，只得無功而返。像這樣過了幾年，人畜都沒有傷亡損失。而匈奴以為他兵弱膽小，不敢出戰，不再把他放在眼裡了。
時間久了，趙國駐守邊境的兵士也以為守將膽怯。事情傳到了趙王耳朵里，他很是生氣便斥責了他，但李牧依然我行我素。趙王勃然大怒，撤了他的職。另派將領守邊，於是代李牧守邊的趙將每當匈奴來犯時，就率兵出戰，結果屢遭失敗，損失慘重，邊疆不寧。
這時趙王又想起了李牧，下命令讓他官復原職。李牧卻說自己病重不能上任，趙王只得再三下令逼他上任。李牧便上奏趙王說:"如果一定要我上任，那必須允許我按老辦法行事，我才能領命。"趙王答應了他。
